（红土深圳人才安居保障房REITs“更新答复函”变更内容对比）

　　1、假设的出租率均低于目前实际的出租率，即假设的空置率高于实际空置率，已考虑了项目空置率的影响。

　　“假设的出租率均低于目前实际的出租率，即假设的空置率高于实际空置率，且已考虑了未来项目运营期内项目更新改造对空置率的影响。”

　　2、从现有租约租赁期限看，四个项目租约期限较长，到期后的续签政策能保持租约持续稳定。目前项目3年期租约的占比高达98%，且租约到期前承租人可以申请续签，每次续签时租约期限仍为3年。即使出现承租人中途退租的情况，实操中，承租人需要提前三个月提出退租申请，运营管理机构可以协调住建部门提前启动配租，确保租赁协议的顺利衔接，有利于出租率维持在较高水平。

　　“从配租机制和现有租约租赁期限看，项目由市、区住建部门统一配租，四个项目租约期限较长，到期后的续签政策能保持租约持续稳定。目前项目3年期租约的占比高达98%，且租约到期前承租人可以申请续签，每次续签时租约期限仍为3年。即使出现承租人中途退租的情况，实操中，承租人需要提前三个月提出退租申请，运营管理机构可以协调住建部门提前启动配租，房屋租金水平远低于市场水平且供不应求，有利于租赁协议实现顺利衔接，换租对出租率的影响很低，有利于出租率维持在较高水平。”

　　3、综合考虑项目现有出租率以及项目租金显著低于同期同地段同品质市场参考租金的情况，假设预测期内安居百泉阁、安居锦园和凤凰公馆项目住宅出租率为98%，保利香槟苑项目住宅出租率为99%，该假设具有合理性。

　　“从维修的影响看，项目的维修包含日常维修以及中大修等。日常维修方面，主要涉及房屋内部设备等零部件的更换和修理，一般由租户自行联系解决，不影响租户的正常使用，不会导致空置。中大修方面，电梯等设备更新以及对公共区域的更新不影响正常入住；对房屋内部的更新主要包括墙面粉刷和地板更换等，可能影响入住，假设每10年进行一次房屋内部的中大修，所需施工和空气净化的时间预计为1个月，假设这1个月内没有租户承担租金，则可能导致空置，使得每年平均的空置率提高0.83%。特别的，由于项目特殊的配租机制和租金水平，中大修可能发生在租赁合同期内，因此中大修对空置率的影响可能进一步降低。四个项目的实际出租率为99%、99%、100%和98%，假设的出租率分别为98%、98%、99%、98%，能够涵盖更新改造可能导致的空置率影响。

　　综合考虑项目现有出租率以及项目租金显著低于同期同地段同品质市场参考租金的情况，假设预测期内安居百泉阁、安居锦园和凤凰公馆项目住宅出租率为98%，保利香槟苑项目住宅出租率为99%，该假设具有合理性。”

　　“资本性支出方面未来项目运营期内，资本性支出为基础设施资产主体工程及设备设施的更换及改造支出，包括项目公司需承担的户内维修、结构检测等支出，由于基础设施资产投入运营时间较短，初期资本性支出的金额相对较低。考虑到四个基础设施项目均为新建项目，根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司为基础设施资产出具的《技术尽职调查报告》，基础设施项目在运营的前七年资本性支出金额保持在较低水平，按照运营收入的0.5%计提，第八年开始，资本性支出按照运营收入的5.1%计提。评估机构在进行资产评估时，已考虑资本性支出对项目估值的影响。”

　　4、《运营管理服务协议》根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十八条约定了运营管理机构提供的服务范围，包括运营管理机构的职责及分工。其中，运营管理统筹机构的主要职责包括：统筹保障性租赁住房政策沟通和争取；统筹协助住建部门、配租机构开展租金定价工作；统筹运营管理实施机构制定并持续优化基础设施运营管理操作规程；统筹协调配租机构开展租赁合同格式文本制作、房源配租、租赁合同签署/展期等具体租赁事务工作；统筹协助编制基础设施项目运营计划与运营预算；协助为基础设施项目购买足够的商业保险；编制运营管理报告及协助信息披露等。运营管理实施机构的主要职责包括：制定和持续优化基础设施运营管理操作规程；

　　协助配租机构和运营管理统筹机构开展保障性租赁住房住宅部分的房源配租与租赁合同签署/管理工作；开展保障性租赁住房项目配套商业设施、配套停车场的招租/招商与租赁/运营合同签署/管理工作；受托运营管理基础设施项目资料交收和现场查验；协助项目公司进行租金收缴/催缴；

　　作为基础设施项目运营管理层面的安全生产和消防安全责任人，组织实施基础设施项目运营管理过程中的安全生产和消防安全检查，落实应尽的安全生产和消防安全责任；组织实施基础设施项目房屋、场所及设施设备维修，按经委托方审批的方案和预算组织实施基础设施项目中大修、改造及其他资本化支出事项；

　　监督承租人/运营客户履约情况和办理退租手续；协助项目公司进行运营物资采购及获取物业管理服务/其他必要运营服务，并对物业管理服务机构等供应商履行采购/服务协议的行为进行监督；协调处理与基础设施项目相关的信访投诉事项；建设、应用和维护与基础29设施项目相关的信息化系统；及时、主动配合运营管理统筹机构工作。

　　“运营管理机构的主要职责包括：i）运营管理统筹协调职责：统筹保障性租赁住房政策沟通和争取；统筹协助住建部门、配租机构开展租金定价工作；统筹协调配租机构开展租赁合同格式文本制作等租赁事务工作；协助编制基础设施项目运营计划与运营预算；协助为基础设施项目购买足够的商业保险；编制运营管理报告及协助信息披露。ii）运营管理日常实施职责：制定和持续优化基础设施运营管理操作规程；协助配租机构具体实施保障性租赁住房住宅部分的房源配租与租赁合同签署/管理的日常租赁事务工作；开展保障性租赁住房项目配套商业设施、配套停车场的招租/招商与租赁/运营合同签署/管理工作；受托运营管理基础设施项目资料交收和现场查验；协助项目公司进行租金收缴/催缴；

　　作为基础设施项目运营管理层面的安全生产和消防安全责任人，组织实施基础设施项目运营管理过程中的安全生产和消防安全检查，落实应尽的安全生产和消防安全责任；组织实施基础设施项目房屋、场所及设施设备维修，按经委托方审批的方案和预算组织实施基础设施项目中大修、改造及其他资本化支出事项；监督承租人/运营客户履约情况和办理退租手续；协助项目公司进行运营物资采购及获取物业管理服务/其他必要运营服务，并对物业管理服务机构等供应商履行采购/服务协议的行为进行监督；协调处理与基础设施项目相关的信访投诉事项；建设、应用和维护与基础设施项目相关的信息化系统。”

　　5、运营管理机构发生违约情形的，运营管理机构应向委托方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。为免疑义，运营管理统筹机构、运营管理实施机构各自为其在《运营管理服务协议》项下的违约行为承担与其自身违约行为对应的违约责任，任何情况下委托方均不应以连带的实质或形式向运营管理统筹机构或运营管理实施机构主张《运营管理服务协议》项下的受托方违约责任。

　　“运营管理机构发生违约情形的，运营管理机构应向委托方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。”

　　6、基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会（下称“基础设施基金投委会”），基础设施基金投委会设7名委员，目前人员构成上4名委员来自基金管理人、1名委员来自计划管理人、2名专家委员来自基金管理人同一控制下的关联方深创投不动产基金，人员构成具有合理性。

　　“基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会（下称“基础设施基金投委会”），基础设施基金投委会设7名委员，目前人员构成调整为5名委员来自基金管理人、2名委员来自计划管理人；包括基金管理人总经理、REITs业务分管领导、监察稽核部负责人、不动产专业研究人员、基础设施投资部骨干人员，以及计划管理人董事长和总经理，详见招募说明书。投委会委员专业背景多元，人员构成具有合理性。”

　　7、来自基金管理人的4名委员超过1/2，具有事实上的最终决定权，能够体现基金管理人主动管理的职责。再次，计划管理人是基金管理人的全资子公司，作为基础设施基金中的资产支持证券管理人，与基金管理人联合开展尽职调查等工作。同时，计划管理人作为项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，任命项目公司执行董事（兼经理）、监事及财务负责人，参与存续期管理，因此1名委员来自计划管理人具有合理性。

　　最后，《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“指引”）要求“拟任基金管理人或其同一控制下的关联方应当具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项”，深创投不动产基金作为基金管理人同一控制下的关联方，积累了丰富的不动产投资研究、类REITs投资管理和运营经验，具有相关的经验和人员，符合指引的要求，《招募说明书》对此做了详细披露。因此基金管理人决定引入2名来自深创投不动产基金的专家委员，符合指引的精神，也是合理的。

　　“来自基金管理人的5名委员超过1/2，具有事实上的最终决定权，能够体现基金管理人主动管理的职责。再次，计划管理人是基金管理人的全资子公司，作为基础设施基金中的资产支持证券管理人，与基金管理人联合开展尽职调查等工作。同时，计划管理人作为项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，任命项目公司执行董事（兼经理）、监事及财务负责人，参与存续期管理，因此2名委员来自计划管理人具有合理性。”

　　8、基金管理人关联机构担任运营管理统筹机构，基于基础设施REITs的机制设计和本项目的特点，该关联关系不会导致发生损害投资者利益的情况。但出于审慎的角度出发，基金管理人仍提出了以下具体的风险缓释措施：

　　（1）根据法律法规的规定，基金管理人的股东要保持基金管理人经营管理的独立性，防范风险传递及不当利益输送，基金管理人要保持独立、规范运作。同时，法规规定基金管理人应当主动履行运营管理职责，尽管基金管理人委托运营管理统筹机构协助基金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作，但基金管理人将对运营管理统筹机构的工作进行监督。基金管理人对运营管理统筹机构的委任与授权未排除或减损其作为基金管理人自身的任何权利、义务或责任。因此，基金管理人是项目运营的第一责任人。

　　（2）运营管理统筹机构收取运营管理费的收费标准是确定且合理的。其中，关于运营管理费收费标准的确定性，收费标准已在基础设施REITs文件中（包括招募说明书、运营管理服务协议等）予以明确约定。除了规定的运营管理费之外，运营管理统筹机构不另行收取任何费用，因此不存在运营管理统筹机构通过利润转移、虚增费用等方式损害基础设施REITs投资者利益的可能；关于运营管理费的合理性，详见对本问询函问题三之“运营管理机构固定管理费和浮动管理费”部分的答复。

　　（3）本项目的租金定价和配租由住建部门确定，不存在基金管理人和运营管理统筹机构利用关联关系操纵租金定价，损害投资者利益的可能。鉴于保障性租赁住房具有显著的政策属性和民生保障属性，其配租对象和租金水平均由住建部门审核确定，基金管理人与运营管理统筹机构均按照深圳市关于保障性住房的相关政策开展运营工作，所以关联关系的存在不会对基础设施项目的业务独立性和持续经营能力等方面产生不利影响。

　　（4）基金管理人将持续做好对运营管理统筹机构的监督，如发生法定的解聘事件或其他对基础设施资产运营收入、基础设施基金收益等产生不利影响，损害基础设施基金份额持有人利益的情形，基金管理人将按照规定履行程序解聘或更换运营管理统筹机构。总体来看，基金管理人与运营管理统筹机构虽存在关联关系，但上述关联关系已在招募说明书中充分披露，本项目的特点和机制设计使得该关联关系不会导致发生损害投资者利益的情况；同时还有利于提升基础设施项目的运营管理水平。基金管理人与运营管理统筹机构在《运营管理服务协议》中约定了防范利益冲突的相关条款，并采用适当的激励约束机制发挥运营管理统筹机构主动管理能动性，上述内容详见招募说明书第十九部分之“二、利益冲突的防范”、第十八部分之“三、《运营管理服务协议》及其主要内容”。

　　具体内容如下：“（二）与运营管理机构签署防范利益冲突的相关条款并安排激励约束机制基金管理人与运营管理机构以协议方式约定防范利益冲突的相关条款，并采用适当的激励约束机制发挥运营管理机构主动管理能动性。根据《运营管理服务协议》的约定：‘运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平提供本协议项下运营管理服务。运营管理机构在管理运营其他同类资产时，应公平公正对待不同的基础设施项目，采取充分、适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人及委托方的利益’。”

　　“基金管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核，通过将运营奖励费与运营管理机构服务考核结果深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制，并有权根据《运营管理服务协议》的约定核减运营奖励费。

　　1、基本运营管理服务费就每一基础设施项目而言，基本运营管理服务费的收取标准为基础设施项目运营收入的4%。按本条所述方式计算的运营管理服务费为项目公司支付予运营管理统筹机构和运营管理实施机构的基本运营管理服务费之和，运营管理统筹机构和运营管理实施机构按20%:80%分享该等基本运营管理服务费。该等20%：80%基本运营管理服务费分享比例适用于安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目，新增基础设施项目的基本运营管理服务费分享比例由《运营管理服务协议》各方届时另行协商确定。为免疑义，本条所述“基础设施项目运营收入”以含税且实收到账金额为准。

　　2、运营奖励费（详见对本问询函问题三的答复。）”

　　“基金管理人经审慎考虑，并商原始权益人决定，基金管理人关联机构不再担任运营管理统筹机构，由深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为运营管理机构为本基础设施REITs提供运营管理服务。”

　　9、基金管理人已根据要求将运营管理统筹机构的详细情况及引入该机构的必要性说明如下：

　　1、运营管理统筹机构详细情况安居创新管理公司是深圳市人才安居集团持股51%且控股并表管理的子公司，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会是安居创新管理公司的实际控制人。安居创新管理公司已按照规定配备了具有经验的人员并制定了完善的制度，目前尚未在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，未来将按照规定完成登记。事项内容公司名称深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司设立时间2020年3月3日注册资本10,000,000元公司形式有限责任公司法定代表人朱大华37事项内容注册地址深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦28F经营范围一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）经营期限2020年3月3日至无固定期限公司登记机关深圳市市场监督管理局

　　2、在项目运营管理过程中，引入安居创新管理公司作为运营管理统筹机构是为了构建保障性租赁住房可持续发展的模式，更好的发挥其民生保障属性，加强政策沟通和争取，更好的提升基础设施项目运营管理水平，具有必要性，具体情况如下：

　　（1）安居创新管理公司是原始权益人深圳市人才安居集团参照监管精神，培育兼具基础设施基金运作能力和基础设施项目运营管理能力的集团资本运作主体。由安居创新管理公司担任运营管理统筹机构是深圳市人才安居集团借助资本工具构建保障性租赁住房可持续发展模式长期战略的重要安排。

　　深圳市人才安居集团立足实际，把握市场规律和政策导向，在推进基础设施REITs的同时正积极筹备配套的Pre-REITs基金，安居创新管理公司作为Pre-REITs的管理人从设立时起，即响应监管精神组建了兼备基金投资经验和运营管理能力的专业团队。此项战略布局，在于引导更多的社会资本参与投资，以市场化手段解决保障性租赁住房建设难、投资少的难题，能够培育、孵化更多的保障性租赁住房基础设施，形成更多的基础设施REITs可扩募资产，推动深圳市人才安居集团从传统的“建设—持有出租”重资产运营模式向“投资—建设—REITs上市—资产管理”的轻资产运营模式转38变，真正实现保障性租赁住房可持续发展的模式。

　　（2）安居创新管理公司担任运营管理统筹机构，能够与基金管理人一道保持项目的保障性租赁住房属性。本基础设施项目属于保障性租赁住房，具有缓解新市民、青年人住房困难问题的政策导向性，深圳市有关主管部门高度关注其民生保障属性。运营管理统筹机构是深圳市人才安居集团和深圳市创新投资集团下属合资企业，能够连接两国企集团从运营管理机构和基金管理人的角度协同一致，共同加强对项目的管理，确保项目持续符合保障性租赁住房的定位，持续发挥民生保障作用。

　　（3）保障性租赁住房的运营管理与行业政策息息相关，运营管理统筹机构在行业政策研究以及与政府部门沟通、政策争取等方面具有优势，能够更好的统筹与本REITs相关的政策沟通和争取工作，最大限度的降低出现极端政策的可能性。运营管理实施机构安居租赁公司的主营业务是从事保障性租赁住房的日常运营工作，主要包括根据住建部门的配租结果与承租人签署租赁合同、建立与维护租赁台账、办理入住和退房手续、收缴和催缴租金、组织实施维修、处理信访投诉等具体事务，不负责行业政策研究、政策沟通等方面的工作。运营管理统筹机构和实施机构的具体工作形成合理分工，能够发挥各自优势，更好的保障本REITs在未来政策环境下的平稳运行。

　　综上，安居创新管理公司担任运营管理统筹机构，能够构建保障性租赁住房可持续发展的模式；基金管理人与运营管理统筹机构具有多层次、多渠道的良好沟通机制，有利于形成合力，发挥基础设施项目的民生保障属性，协助深圳市、区住建部门及时高效地完成配租及续租工作，协调新旧租约的顺利衔接，确保基础设施项目运营的持续稳定；运营管理统筹机构和实施机构合理分工、优势互补，能够加强政策沟通和争取，提升运营效率，切实保障投资者的利益。

　　“基金管理人经审慎考虑，并商原始权益人决定，基金管理人关联机构不再担任运营管理统筹机构，由深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为运营管理机构为本基础设施REITs提供运营管理服务。”

　　10、新增“基金管理人已就本基础设施项目与原始权益人已运营的自持的其他项目不存同业竞争进行了论证和披露。同时，也就运营管理过程中潜在的利益冲突情形进行了披露。内容详见本问题答复“1、原始权益人自持保障性住房情况”和“2、深圳保障性住房政策及市场供求关系”。”

　　11、基金管理人与运营管理机构在《运营管理服务协议》中约定了防范利益冲突的相关条款，并采用适当的激励约束机制发挥运营管理机构主动管理能动性。具体内容详见本答复问题四之（二）的答复。

　　“基金管理人与运营管理机构在《运营管理服务协议》中约定了防范利益冲突的相关条款，并采用适当的激励约束机制发挥运营管理机构主动管理能动性。具体内容如下：“运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平提供本协议项下运营管理服务。运营管理机构在管理运营其他同类资产时，应公平公正对待不同的基础设施项目，采取充分、适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人及委托方的利益。

　　基金管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核，通过将运营奖励费与运营管理机构服务考核结果深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制，并有权根据《运营管理服务协议》的约定核减运营奖励费。1、基本运营管理服务费就每一基础设施项目而言，基本运营管理服务费的收取标准为基础设施项目运营收入的4%。为免疑义，本条所述“基础设施项目运营收入”以含税且实收到账金额为准。2、运营奖励费（详见对本问询函问题三的答复。）””

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